при принятии определенных решений, включая право блокировать принятие решения (право вето). В случае наделения членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании разным объемом полномочий устав международной компании должен предусматривать порядок принятия решений совета директоров (наблюдательного совета) международной компании с указанием необходимого для их принятия количества голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании;
5) возможность передачи полномочий членом совета директоров (наблюдательного совета) международной компании другому его члену;
6) требования ко всем или к отдельным кандидатам, выдвигаемым в члены совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, в том числе разные требования в зависимости от срока и (или) объема полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, порядок проверки кандидатов на соответствие таким требованиям, а также порядок принятия советом директоров (наблюдательным советом) международной компании или комитетом совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, которому предоставлены такие полномочия, решения о возможности выдвижения кандидата в совет директоров (наблюдательный совет) международной компании по результатам такой проверки;
7) передачу на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) международной компании отдельных вопросов, относящихся к компетенции общего собрания ее акционеров (участников), за исключением вопросов, предусмотренных абзацами вторым - четвертым подпункта 1 пункта 3 статьи 663 Гражданского кодекса Российской Федерации, и порядок принятия решений о такой передаче;
8) создание советом директоров (наблюдательным советом) международной компании комитетов, состоящих из членов указанного органа (в том числе из членов совета директоров (наблюдательного совета), которым предоставлен разный объем полномочий в соответствии с пунктом 4 настоящей части), и передачу отдельных вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), в компетенцию таких комитетов;
9) возможность принятия решений общим собранием участников (акционеров) международной компании разным составом участников (акционеров), имеющих право голоса по вопросам, поставленным на голосование, и разным количеством голосов, необходимых для принятия таких решений, а также требования к определению кворума для принятия решения общим собранием участников (акционеров) международной компании, перечень вопросов, решения по которым могут быть приняты только при условии получения согласия отдельных участников (акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов) международной компании;
10) порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания участников (акционеров) международной компании, проводимого в форме заседания или заочного голосования, а также количество голосов (акций, в том числе акций отдельных категорий (типов), при котором участник (акционер) вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания участников (акционеров) международной компании, проводимого в форме заседания или заочного голосования, и (или) выдвигать кандидата (кандидатов) в органы международной компании;
11) условия и порядок вступления в силу отдельных решений органов международной компании.
4. Если все голосующие акции международной компании одной категории (типа) принадлежат одному акционеру, решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров международной компании, правом голоса по которым обладают только владельцы акций этой категории (типа), принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Положения устава международной компании, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, в этом случае не применяются.
(Дополнение статьей - Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
Статья 5. Особенности государственной регистрации международной компании
1. Международные компании подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом установленного настоящим Федеральным законом специального порядка государственной регистрации международных компаний.
2. Сведения о международной компании при ее регистрации, реорганизации и ликвидации международной компании, а также иные предусмотренные федеральными законами сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (далее - регистрирующий орган) на основании документов, направленных управляющей компанией. (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
21. При реорганизации международной компании в форме слияния с другой международной компанией вновь созданное юридическое лицо является международной компанией при условии, если место нахождения создаваемого в результате реорганизации хозяйственного общества расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края". (Дополнение частью - Федеральный закон от 24.02.2021 № 17-ФЗ)
22. В случае присоединения международной компании к другой международной компании статус международной компании сохраняется у международной компании, к которой осуществляется присоединение. (Дополнение частью - Федеральный закон от 24.02.2021 № 17-ФЗ)
23. При преобразовании международной компании одной организационно-правовой формы в международную компанию другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованной международной компании в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. (Дополнение частью - Федеральный закон от 24.02.2021 № 17-ФЗ)
3. При государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции иностранное юридическое лицо представляет в управляющую компанию следующие документы:
1) заявление о государственной регистрации международной компании по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;
2) документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного юридического лица;
3) копию устава (учредительного документа) иностранного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями;
4) решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также все предыдущие решения об изменении личного закона, принятые в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции; (В редакции Федерального закона от 24.02.2021 № 17-ФЗ)
5) утвержденный устав международной компании;
6) копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности иностранного юридического лица за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом иностранного юридического лица, с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (если имеется); (В редакции Федерального закона от 25.12.2018 № 485-ФЗ)
7) документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени иностранного юридического лица без доверенности;
8) решение уполномоченного органа иностранного юридического лица об определении лица (лиц), занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа международной компании;
9) сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства, долю прямого (или косвенного) владения в иностранной компании) о бенефициарных владельцах иностранного юридического лица. Термин "бенефициарный владелец" используется в настоящем Федеральном законе в значении, определенном Федеральным законом от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"; (В редакции Федерального закона от 25.12.2018 № 485-ФЗ)
10) заверение иностранного юридического лица об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации международной компании;
11) документы, необходимые для регистрации выпуска акций международной компании, подлежащих размещению в связи с ее государственной регистрацией в организационно-правовой форме акционерного общества, и предусмотренные частями 6 и 7 статьи 7 настоящего Федерального закона;
12) если фирменное наименование международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, документы, подтверждающие соблюдение условия, предусмотренного пунктом 1 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, а также документы, необходимые для регистрации проспекта акций международной компании и соответствующие требованиям, предусмотренным статьей 8 настоящего Федерального закона;
13) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным пунктами 1 - 3 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;
14) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 26.03.2022 № 72-ФЗ)
31. При государственной регистрации международной компании в порядке инкорпорации учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества представляет (представляют) в управляющую компанию следующие документы:
1) заявление о государственной регистрации международной компании по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;
2) документы, подтверждающие государственную регистрацию (создание) учредителя (каждого из учредителей);
3) решение учредителя о создании международной компании или протокол собрания учредителей и договор о создании международной компании;
4) утвержденный устав международной компании;
5) сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства, долю прямого или косвенного владения в иностранной компании) о бенефициарных владельцах учредителя (каждого из учредителей);
6) документы, необходимые для регистрации выпуска акций международной компании, подлежащих размещению в связи с ее государственной регистрацией в организационно-правовой форме акционерного общества, и предусмотренные частями 6 и 7 статьи 7 настоящего Федерального закона;
7) копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности учредителя (каждого из учредителей) за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом учредителя (каждого из учредителей), с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (при наличии);
8) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным пунктами 2 и 3 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;
9) письменное заверение учредителя (учредителей) о соблюдении условия, указанного в пункте 6 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;
10) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
(Дополнение частью - Федеральный закон от 26.03.2022 № 72-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
32. В случае невозможности представления иностранным юридическим лицом или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества одного или нескольких документов, предусмотренных пунктами 2, 3, 6 - 14 части 3 настоящей статьи или пунктами 2, 5 - 10 части 31 настоящей статьи, иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества должны представить в управляющую компанию объяснение причин непредставления указанных документов. В случае представления документов, предусмотренных пунктами 3, 6 - 13 части 3 настоящей статьи или пунктами 3, 5 - 9 части 31 настоящей статьи, подписанных лицом (лицами), полномочия которого (которых) не подтверждаются уставом или иным учредительным документом иностранного юридического лица или учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества, такое лицо (такие лица) должно (должны) представить в управляющую компанию объяснение причин невозможности подписания указанных документов соответствующим лицом (соответствующими лицами). (Дополнение частью - Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
4. Документы, которые указаны в частях 3 и 31 настоящей статьи и которые выданы, составлены или удостоверены по установленной форме компетентными органами иностранных государств за пределами территории Российской Федерации по нормам иностранного права, представляются при наличии их легализации или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации. (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
5. Документы, которые указаны в частях 3 и 31 настоящей статьи и составлены на иностранном языке, представляются с надлежащим образом заверенным переводом на русский язык. (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
6. Управляющая компания рассматривает документы, предусмотренные частями 3 и 31 настоящей статьи, в срок не более двух рабочих дней и принимает решение:
1) о направлении в регистрирующий орган:
а) документов, указанных в пунктах 1, 2, 4, 5 и 14 части 3 настоящей статьи, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции;
б) документов, указанных в пунктах 1, 2, 3, 4 и 10 части 31 настоящей статьи, если подано заявление о регистрации международной компании в порядке инкорпорации;
2) о направлении в Центральный банк Российской Федерации:
а) документов, указанных в пункте 11 части 3 настоящей статьи, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества в порядке редомициляции, а если фирменное наименование такой международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, также документов, указанных в пункте 12 части 3 настоящей статьи;
б) документов, указанных в пункте 6 части 31 настоящей статьи, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества в порядке инкорпорации;
3) об отказе в направлении документов в соответствующий орган (организацию).
(Часть в редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
61. В случае представления иностранным юридическим лицом или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества объяснений, предусмотренных частью 32 настоящей статьи, управляющая компания вправе принять решение о направлении в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи, с указанием своей позиции в отношении представленных иностранным юридическим лицом или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества объяснений. (Дополнение частью - Федеральный закон от 26.03.2022 № 72-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
7. О принятом решении управляющая компания сообщает заявителю не позднее одного рабочего дня с даты принятия соответствующего решения.
8. Основаниями для отказа заявителю в передаче документов, указанных в части 6 настоящей статьи, в соответствующий орган (организацию) являются:
1) несоблюдение требований, предусмотренных частью 1 или 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;
2) представление неполных или недостоверных сведений;
3) несоответствие сведений, указанных в заявлении о государственной регистрации международной компании, сведениям, содержащимся в других представленных документах;
4) иностранное юридическое лицо является кредитной организацией, некредитной финансовой организацией, бюро кредитных историй, кредитным рейтинговым агентством, лицом, осуществляющим актуарную деятельность, оператором платежных систем или оператором услуг платежной инфраструктуры.
(Часть в редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
9. В случае принятия решения о направлении в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи, управляющая компания не позднее рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения, если иное не предусмотрено частями 10 и 11 настоящей статьи, направляет в регистрирующий орган указанные документы в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет". Взаимодействие управляющей компании с регистрирующим органом при направлении документов, необходимых для государственной регистрации международной компании, осуществляется в порядке и с учетом требований, которые установлены федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
10. В случае, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества, управляющая компания передает документы, указанные в пункте 2 части 6 настоящей статьи, в Центральный банк Российской Федерации не позднее следующего рабочего дня после даты принятия решения, предусмотренного частью 9 настоящей статьи. В этом случае направление в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи, осуществляется управляющей компанией в порядке, предусмотренном частью 9 настоящей статьи, не позднее рабочего дня, следующего за днем получения от Центрального банка Российской Федерации документа о регистрации выпуска акций международной компании. (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
11. В случае, если фирменное наименование международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, управляющая компания передает документы, указанные в пунктах 11 и 12 части 3 настоящей статьи, в Центральный банк Российской Федерации не позднее следующего рабочего дня после даты принятия решения, предусмотренного частью 9 настоящей статьи. В этом случае направление в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи, осуществляется управляющей компанией в порядке, предусмотренном частью 9 настоящей статьи, не позднее рабочего дня, следующего за днем получения от Центрального банка Российской Федерации документа о регистрации проспекта акций международной компании, но не ранее восьмого рабочего дня с даты принятия Центральным банком Российской Федерации решения о регистрации проспекта акций международной компании, если акции иностранного юридического лица или ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций такого иностранного юридического лица, допущены российской биржей к организованным торгам. (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
12. Государственная регистрация международной компании осуществляется регистрирующим органом в срок не более трех рабочих дней с даты получения им от управляющей компании документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи.
13. Регистри