Копия в формате PDF
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О международных компаниях и международных фондах
(Наименование в редакции Федерального закона от 26.11.2019 № 378-ФЗ)
Принят Государственной Думой 26 июля 2018 года
Одобрен Советом Федерации 28 июля 2018 года
(В редакции федеральных законов от 25.12.2018 № 485-ФЗ, от 27.12.2018 № 514-ФЗ, от 26.11.2019 № 378-ФЗ, от 24.02.2021 № 17-ФЗ, от 02.07.2021 № 359-ФЗ, от 26.03.2022 № 72-ФЗ, от 14.07.2022 № 332-ФЗ, от 19.12.2022 № 519-ФЗ, от 04.08.2023 № 452-ФЗ, от 25.12.2023 № 636-ФЗ, от 08.08.2024 № 251-ФЗ, от 08.08.2024 № 305-ФЗ)
Глава 1. Общие положения
(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 26.11.2019 № 378-ФЗ)
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом
1. Настоящий Федеральный закон определяет правовое положение хозяйственного общества со статусом международной компании, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в порядке инкорпорации или в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, права и обязанности его участников, особенности его деятельности (в том числе особенности формирования органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, осуществления их полномочий и принятия ими решений, особенности определения объема прав, предоставляемых акционерам международной компании - владельцам акций разных категорий (типов), особенности регистрации выпуска акций международной компании и размещения таких акций), реорганизации и ликвидации, а также правовое положение общественно полезного фонда или личного фонда, имеющих статус международного фонда, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в порядке инкорпорации или в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, права и обязанности его учредителей, особенности его деятельности и ликвидации. (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
2. Статус международной компании может предоставляться иностранному юридическому лицу, являющемуся коммерческой корпоративной организацией и принявшему решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранное юридическое лицо), или вновь создаваемому хозяйственному обществу, учредитель (учредители) которого принял (приняли) решение о создании международной компании в порядке инкорпорации и обратился (обратились) с заявлением о государственной регистрации международной компании (далее - создаваемое хозяйственное общество). Международная компания вправе осуществлять деятельность на территории Российской Федерации через филиалы или представительства (иные обособленные подразделения). Деятельность международной компании через филиалы или представительства за пределами территории Российской Федерации осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства или территории, в котором или на которой создаются филиалы или открываются представительства. (В редакции федеральных законов от 26.03.2022 № 72-ФЗ, от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
3. (Часть утратила силу - Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
4. (Часть утратила силу - Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
5. (Часть утратила силу - Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
6. (Дополнение частью - Федеральный закон от 14.07.2022 № 332-ФЗ) (Утратила силу - Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
(Статья в редакции Федерального закона от 26.11.2019 № 378-ФЗ)
Глава 2. Международные компании
(Дополнение абзацем - Федеральный закон от 26.11.2019 № 378-ФЗ)
Статья 2. Основные положения о международных компаниях
1. Место нахождения международной компании расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года № 291-ФЗ "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края". Место нахождения филиала или представительства (иного обособленного подразделения) международной компании на территории Российской Федерации может быть расположено независимо от пределов территории специального административного района, определяемого в соответствии с указанным Федеральным законом. (В редакции Федерального закона от 26.03.2022 № 72-ФЗ)
2. Международная компания может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3. Статус международной компании предоставляется одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц при соблюдении следующих условий, подлежащих применению в зависимости от порядка создания международной компании:
1) иностранное юридическое лицо зарегистрировано (создано) в соответствии со своим личным законом не позднее 1 марта 2024 года, если более поздняя дата не установлена Правительством Российской Федерации; (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 305-ФЗ)
2) иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества подали заявку на заключение договора об осуществлении деятельности на территории специального административного района в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года № 291-ФЗ "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края";
3) иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества приняли обязательства по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации, в том числе на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, специального инвестиционного контракта, концессионного соглашения, соглашения о государственно-частном (муниципально-частном) партнерстве или иного договора;
4) иностранное юридическое лицо или учредитель (каждый из учредителей) создаваемого хозяйственного общества зарегистрированы (созданы) в государстве или на территории, которые являются членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл), и (или) членом Евразийской группы по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ), и (или) членом Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег (АТГ), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Восточной и Южной Африке (ЕСААМЛГ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег в Южной Америке (ГАФИЛАТ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег на Ближнем Востоке и в Северной Африке (МЕНАФАТФ), и (или) членом Карибской группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (КФАТФ), и (или) членом Межправительственной группы по борьбе с отмыванием денег в Западной Африке (ГИАБА), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Центральной Африке (ГАБАК);
5) учредителем (каждым из учредителей) создаваемого хозяйственного общества является иностранная коммерческая корпоративная организация, зарегистрированная (созданная) не позднее 1 марта 2022 года, если более поздняя дата не установлена Правительством Российской Федерации, при условии, что редомициляция такой организации на территорию Российской Федерации не предусмотрена или запрещена личным законом иностранной организации, и ценные бумаги такой иностранной организации (ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций иностранной организации) по состоянию на 1 марта 2022 года прошли процедуру листинга на российской бирже или иностранной бирже, которая соответствует критериям, указанным в пункте 4 статьи 511 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". В случае, если один из учредителей является контролирующим лицом (как оно определено в подпункте 24 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") другого учредителя (других учредителей), требование настоящего подпункта о листинге соответствующих ценных бумаг может не применяться к учредителю, являющемуся подконтрольным лицом такого учредителя;
6) учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества принял (приняли) обязательство передать создаваемому хозяйственному обществу в течение одного года с даты его государственной регистрации имущество, в том числе имущественные права, балансовая стоимость которого составляет не менее восьмисот миллионов рублей (не менее эквивалентной суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации) по состоянию на дату окончания последнего завершенного отчетного года, предшествующего государственной регистрации создаваемого хозяйственного общества. Балансовая стоимость имущества, подлежащего передаче создаваемому хозяйственному обществу, определяется по данным годовой финансовой отчетности или консолидированной финансовой отчетности учредителя (учредителей), составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее - МСФО) или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами. Порядок передачи имущества учредителем (учредителями) создаваемому хозяйственному обществу может быть предусмотрен решением (договором) о создании (учреждении) хозяйственного общества, а после государственной регистрации международной компании в порядке инкорпорации - соглашением между такой международной компанией и ее учредителем (учредителями).
(Часть в редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
4. В целях настоящего Федерального закона под осуществлением инвестиций на территории Российской Федерации понимаются:
1) капитальные вложения, определяемые в соответствии с Федеральным законом от 25 февраля 1999 года № 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений";
2) вложения в уставный капитал, фонд или вклады в имущество хозяйственных обществ, являющихся российскими юридическими лицами, осуществляющими виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации. (В редакции федеральных законов от 25.12.2018 № 485-ФЗ, от 24.02.2021 № 17-ФЗ)
5. В целях настоящей статьи объем инвестиций, указанных в пункте 1 части 4 настоящей статьи, определяется исходя из величины соответствующих затрат на капитальные вложения, отраженных согласно данным бухгалтерского учета, независимо от их оплаты, а в отношении инвестиций, указанных в пункте 2 части 4 настоящей статьи, исходя из величины фактически оплаченных (произведенных) вложений. При этом инвестиции, указанные в пункте 1 части 4 настоящей статьи, произведенные за счет средств, указанных в пункте 2 части 4 настоящей статьи, учитываются при определении объема инвестиций только по одному из указанных оснований.
6. Минимальный объем инвестиций, необходимый для получения статуса международной компании, составляет пятьдесят миллионов рублей. Срок, в течение которого должны быть произведены инвестиции, составляет один год с даты государственной регистрации международной компании. Стоимость имущества, переданного создаваемому хозяйственному обществу в целях выполнения требования, предусмотренного пунктом 6 части 3 настоящей статьи, не учитывается для определения объема инвестиций, указанных в настоящей части. (В редакции федеральных законов от 25.12.2018 № 485-ФЗ, от 26.03.2022 № 72-ФЗ, от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
7. Объем, формы, условия прекращения и сроки осуществления инвестиций на территории Российской Федерации устанавливаются в соответствующем документе, указанном в пункте 3 части 3 настоящей статьи. (В редакции Федерального закона от 25.12.2018 № 485-ФЗ)
71. Международная компания обязана в течение тридцати рабочих дней по истечении одного года с даты ее государственной регистрации направить в управляющую компанию, статус которой определяется в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края" (далее - управляющая компания), документы, подтверждающие осуществление инвестиций в установленных объеме, форме и установленные сроки. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 26.03.2022 № 72-ФЗ)
8. Заявление о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации является односторонней сделкой, совершенной в простой письменной форме, в соответствии с которой иностранное юридическое лицо, подавшее заявление о государственной регистрации, или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества обязуется (обязуются) осуществлять на территории Российской Федерации инвестиции на условиях, которые предусмотрены частью 4 настоящей статьи. (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
81. Датой возникновения обязательств на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации считается дата государственной регистрации международной компании в Российской Федерации. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
82. Датой прекращения обязательств на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации является дата исполнения обязанности по совершению инвестиций либо дата прекращения статуса международной компании, если иная дата не установлена в заявлении о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации с учетом требований положений части 6 настоящей статьи. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ)
9. Обязательства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, принятые иностранным юридическим лицом, распространяются на подконтрольные ему юридические лица в случае, если такие лица также подали заявление о государственной регистрации в Российской Федерации. Обязательства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, принятые учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества, признаются принятыми создаваемым хозяйственным обществом с момента его государственной регистрации. (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
10. Международная компания без согласия управляющей компании вправе возложить исполнение обязательства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации на любое лицо из группы лиц, в состав которой входит данная международная компания, в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ "О защите конкуренции" по любому из оснований, предусмотренных статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ "О защите конкуренции". При этом ответственность за исполнение такого обязательства сохраняется за международной компанией. (В редакции федеральных законов от 25.12.2018 № 485-ФЗ, от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
11. (Часть утратила силу - Федеральный закон от 14.07.2022 № 332-ФЗ)
12. Лица, подконтрольные иностранному юридическому лицу или международной компании либо входящие в одну группу лиц с иностранным юридическим лицом или международной компанией в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ "О защите конкуренции", по любому из оснований, предусмотренных статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ "О защите конкуренции", при подаче в управляющую компанию документов для государственной регистрации подтверждают только свое соответствие требованиям, предусмотренным пунктами 1 и 2 части 3 настоящей статьи. (В редакции федеральных законов от 25.12.2018 № 485-ФЗ, от 14.07.2022 № 332-ФЗ)
13. За исключением случая, предусмотренного частью 14 настоящей статьи, в любых целях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе в целях определения размера подлежащих выплате дивидендов и размера чистых активов, международная компания по своему выбору вправе использовать бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо финансовую отчетность в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
14. Для предоставления в уполномоченные государственные органы в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, международная компания составляет бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ)
15. Финансовая отчетность, составленная в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, составляется и раскрывается по выбору международной компании на русском или английском языке. Функциональная валюта и валюта представления финансовой отчетности определяются международной компанией в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами и могут быть отличны от валюты Российской Федерации. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ)
16. Статус международной компании подлежит ежегодному подтверждению в ходе проведения управляющей компанией ежегодной плановой ревизии в порядке, установленном статьей 10 настоящего Федерального закона. (Дополнение частью - Федеральный закон от 26.03.2022 № 72-ФЗ)
Статья 3. Фирменное наименование
1. Международная компания должна иметь фирменное наименование на русском и английском языках.
2. Полное фирменное наименование международной компании на русском языке должно содержать полное наименование международной компании, указание на ее организационно-правовую форму и статус "международная компания", а для публичных акционерных обществ также указание на то, что общество является публичным.
3. Полное фирменное наименование международной компании на английском языке должно содержать полное наименование международной компании, указание на ее организационно-правовую форму и статус "international limited liability company" или "international joint-stock company", а для публичных акционерных обществ слова "international public joint-stock company".
4. Сокращенное фирменное наименование международной компании на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование международной компании и аббревиатуру "МК", а для публичных акционерных обществ аббревиатуру "МКПАО".
5. Сокращенное фирменное наименование международной компании на английском языке должно содержать полное или сокращенное наименование международной компании и аббревиатуру "IС", а для международных компаний в форме публичных акционерных обществ аббревиатуру "IPJSC".
Статья 4. Личный закон международной компании
(Наименование в редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
1. Личным законом международной компании с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право. К международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом. (В редакции федеральных законов от 25.12.2018 № 485-ФЗ, от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
11. Положения абзаца второго пункта 1 статьи 66, пункта 3 статьи 663, статей 67, 671, подпараграфов 4 и 6 параграфа 2 главы 4, главы 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (за исключением положений статей 841 и 848, а также статей 843 - 846 и 849 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных с