татьями 841 и 848) и Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям, созданным в порядке редомициляции, не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
11-1. Положения абзаца второго пункта 1 статьи 66, пункта 3 статьи 663, статей 67, 671, подпараграфов 4 и 6 параграфа 2 главы 4, главы 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям, созданным в порядке инкорпорации, применяются, если иное не предусмотрено уставом международной компании с учетом положений настоящего Федерального закона. (Дополнение частью - Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
11-2. Законодательство Российской Федерации о рынке ценных бумаг применяется к международным компаниям в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону и существу возникающих из него отношений. (Дополнение частью - Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
12. Устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, может предусматривать применение к ней норм иностранного права, регулирующего отношения участников корпораций, учрежденных по праву, которое применялось к иностранному юридическому лицу до даты государственной регистрации международной компании, а также правил иностранных бирж при условии, что такие нормы и правила применялись к иностранному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона, и при условии включения в устав международной компании арбитражного соглашения, предусмотренного частью 13 настоящей статьи. В этом случае соответствующие нормы иностранного права, а также положения правил иностранных бирж применяются с учетом всех последующих изменений. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
13. Если устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, содержит положения, указанные в части 12 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех корпоративных споров, связанных с участием в международной компании, в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2015 года № 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации". Положения о таком арбитражном соглашении могут быть включены в устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, который не содержит положения, указанные в части 12 настоящей статьи, а также в устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации. Положения об указанном арбитражном соглашении могут быть предусмотрены уставом международной компании на момент ее государственной регистрации или внесены в ее устав, изменены и (или) исключены из ее устава по решению, принятому общим собранием участников (акционеров) международной компании большинством голосов, которое определяется в соответствии с применимыми на момент принятия данного решения требованиями (о принятии решения об изменении личного закона иностранного юридического лица или внесении изменений в устав международной компании). Внесение изменений в устав международной компании или утверждение устава международной компании в новой редакции само по себе не прекращает ранее заключенное арбитражное соглашение. Указанные положения устава международной компании не отменяют арбитражное соглашение, включенное в корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), предусмотренный частью 8 настоящей статьи, которое является обязательным для сторон такого соглашения в части рассмотрения корпоративных споров между ними. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
14. Положения арбитражного соглашения, включенного в устав международной компании, обязательны для всех участников (акционеров) международной компании, в том числе будущих участников (акционеров), а также для лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) международной компании или осуществляющих функции исполнительных и иных органов международной компании. Лица, впервые избираемые в органы международной компании, признаются принявшими арбитражное соглашение в том объеме, в котором оно описано в уставе международной компании, в момент их избрания в соответствующие органы, заключение дополнительного прямого соглашения для подтверждения обязательности арбитражного соглашения с ними не требуется. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ)
15. Арбитражное соглашение может предусматривать место арбитража (третейского разбирательства) либо порядок его определения на территории Российской Федерации, положения о рассмотрении всех или части корпоративных споров международной компании единоличным арбитром либо любым нечетным количеством арбитров, порядок формирования состава третейского суда, порядок присоединения акционеров к ранее поданному иску и рассматриваемому третейским судом, порядок консолидации позиций представителей международной компании по иску, поданному в интересах международной компании, а также иные положения, если они не противоречат федеральному закону и правилам арбитража. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ)
16. При выявлении в ходе рассмотрения спора в третейском суде противоречия положений устава международной компании, предусматривающих применение норм иностранного права и (или) правил иностранной биржи, соответствующим нормам иностранного права и (или) правилам иностранной биржи третейский суд разрешает спор исходя из установленного им содержания норм иностранного права и (или) правил иностранной биржи, подлежащих применению к соответствующим отношениям. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ)
17. Устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, также может предусматривать применение к ней норм российского права, если такие нормы предоставляют участникам (акционерам) международной компании более широкие права по сравнению с тем, как они определялись для участников (акционеров) иностранного юридического лица до принятия решения об изменении его личного закона. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
18. Если в уставе международной компании, созданной в порядке редомициляции, прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым данные отношения должны регулироваться, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются положения законодательства Российской Федерации. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
19. За соответствие положений устава международной компании, созданной в порядке редомициляции, нормам иностранного права, а также правилам иностранных бирж отвечает международная компания. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
110. Нормативными актами Центрального банка Российской Федерации могут быть предусмотрены особенности ведения учета и перехода прав на акции и иные ценные бумаги международной компании. (Дополнение частью - Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
111. В отношении международной компании не применяются положения гражданского законодательства, вступившие в силу после даты государственной регистрации международной компании и ограничивающие права участников (акционеров) международной компании в отношении международной компании и других участников (акционеров) по сравнению с тем, как они определялись для них на дату государственной регистрации международной компании. Ограничением прав участников (акционеров) международной компании для целей настоящей статьи признаются:
1) лишение участников (акционеров) международной компании прав, предоставляемых им уставом международной компании, в том числе права голосовать на общем собрании участников (акционеров) международной компании;
2) принудительное изъятие принадлежащих участникам (акционерам) международной компании акций (долей в уставном капитале) международной компании;
3) изменение требований к определению кворума для принятия решений общим собранием участников (акционеров) международной компании и (или) большинства голосов, требуемого для принятия решений общим собранием участников (акционеров) международной компании;
4) предоставление права голосовать при принятии решений общим собранием участников (акционеров) международной компании, а также иных корпоративных прав в отношении международной компании и (или) ее органов лицам, не являющимся участниками (акционерами) международной компании, иначе чем в соответствии с уставом международной компании.
(Дополнение частью - Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
112. Положения части 111 настоящей статьи не распространяются на федеральные законы и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, принимаемые в целях защиты основ конституционного строя Российской Федерации, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. (Дополнение частью - Федеральный закон от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
2. Государственная регистрация международной компании влечет следующие правовые последствия:
1) считается, что международная компания создана:
а) в случае регистрации в порядке редомициляции - с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица, в том числе если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке;
б) в случае регистрации в порядке инкорпорации - с даты государственной регистрации создаваемого хозяйственного общества;
(Пункт в редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
2) государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является: (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
а) основанием для возникновения обязанностей иностранного юридического лица и международной компании по досрочному исполнению обязательств;
б) обстоятельством, ухудшающим финансовое положение иностранного юридического лица и международной компании;
в) существенным изменением обстоятельств, из которых соответствующие стороны исходили при заключении договора;
г) основанием для выплаты неустойки или убытков, передачи имущества кредиторам или участникам иностранного юридического лица, выкупа акций (долей) у его акционеров (участников), возникновения иных обязанностей, которые могут возникнуть у иностранного юридического лица в результате его ликвидации, реорганизации, несостоятельности (банкротства);
д) основанием для прекращения иностранным юридическим лицом, ставшим международной компанией, осуществления деятельности через филиалы и (или) представительства за пределами территории Российской Федерации; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 26.03.2022 № 72-ФЗ)
3) в случае, если иностранное юридическое лицо на момент принятия решения об изменении своего личного закона в порядке редомициляции осуществляет деятельность на территории Российской Федерации через аккредитованные филиалы и (или) представительства, с даты государственной регистрации международной компании действие такой аккредитации прекращается и иностранное юридическое лицо подлежит снятию с учета в налоговых органах в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах; (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 26.03.2022 № 72-ФЗ)
4) в случае, если иностранное юридическое лицо на момент принятия решения об изменении своего личного закона в порядке редомициляции осуществляет деятельность на территории Российской Федерации через иные обособленные подразделения (за исключением филиалов и представительств), такое иностранное юридическое лицо с даты государственной регистрации международной компании снимается с учета в налоговых органах в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 26.03.2022 № 72-ФЗ)
21. Международная компания, созданная в порядке редомициляции, может продолжить осуществление деятельности на территории Российской Федерации: (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
1) через ранее аккредитованные филиалы и представительства иностранного юридического лица, ставшего международной компанией, при условии одновременного внесения сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и соответствующего прекращения действия их аккредитации в качестве филиалов и представительств иностранного юридического лица, ставшего международной компанией, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;
2) через ранее созданные обособленные подразделения иностранного юридического лица, ставшего международной компанией (за исключением филиалов и представительств), в случае постановки международной компании на учет в налоговых органах по месту нахождения ее обособленных подразделений в порядке и сроки, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
(Дополнение частью - Федеральный закон от 26.03.2022 № 72-ФЗ)
3. С даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции ей принадлежат права и она несет обязанности, которые имеются у иностранного юридического лица, включая: (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
1) вещные права и иные права на движимое или недвижимое имущество, в том числе находящееся за пределами территории Российской Федерации;
2) права участия в других организациях, в том числе связанные с получением дивидендов и иных доходов или выплат;
3) права на ценные бумаги и иные финансовые инструменты, в том числе связанные с получением доходов и иных выплат;
4) исключительные права;
5) права, обязанности и ответственность, возникшие из договоров, в том числе из договоров о создании юридических лиц и корпоративных договоров, заключенных иностранным юридическим лицом до государственной регистрации международной компании, а также возникшие из односторонних сделок или вследствие неосновательного обогащения, причинения вреда либо из иных оснований, не связанных с договором;
6) права, вытекающие из ранее выданных лицензий и иных разрешительных актов государственных органов;
7) права на предъявление исков, возникшие у иностранного юридического лица до государственной регистрации международной компании.
4. С даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции: (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
1) она привлекается к гражданско-правовой и уголовно-правовой ответственности вместо иностранного юридического лица;
2) к ней могут быть предъявлены иски и другие требования, которые могли быть предъявлены или были предъявлены к иностранному юридическому лицу до указанной даты.
5. В связи с государственной регистрацией международной компании в порядке редомициляции не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом и международной компанией. (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
6. Государственная регистрация международной компании не является основанием для перерыва или приостановления течения срока исковой давности.
7. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и не вытекает из существа отношений, к правоотношениям, предусмотренным частями 3 и 4 настоящей статьи, которые возникли до государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции, применяется право, которое применялось к ним в момент их возникновения. (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
8. Государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является основанием для прекращения или изменения корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративного договора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора. (Дополнение частью - Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)
Статья 41. Особенности формирования органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, и осуществления ими полномочий
1. Порядок образования, компетенция и порядок деятельности органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, определяются уставом и внутренними документами международной компании с учетом положений настоящего Федерального закона.
2. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации в организационно-правовой форме акционерного общества, должен предусматривать образование совета директоров (наблюдательного совета). Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) должен составлять не менее трех членов.
3. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации, в том числе имеющей статус публичного акционерного общества, может предусматривать:
1) избрание совета директоров (наблюдательного совета) международной компании без проведения кумулятивного голосования, избрание (назначение) отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании отдельными участниками (акционерами - владельцами отдельных категорий (типов) акций);
2) досрочное прекращение полномочий одного или нескольких членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании без прекращения полномочий всех его членов;
3) порядок признания члена совета директоров (наблюдательного совета) международной компании выбывшим при наступлении определенных обстоятельств, в том числе без необходимости принятия решения общего собрания участников (акционеров) международной компании о прекращении его полномочий;
4) разные сроки и (или) объем полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, в том числе разное количество голосов и (или) специальные права, которыми они обладают