РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации
Принят Государственной Думой 30 июля 2024 года
Одобрен Советом Федерации 2 августа 2024 года
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436; 2004, № 11, ст. 913; № 15, ст. 1343; № 49, ст. 4852; 2006, № 1, ст. 5, 19; № 2, ст. 172; № 31, ст. 3445, 3454; 2007, № 31, ст. 4016; 2008, № 18, ст. 1941; 2009, № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; № 52, ст. 6428; 2010, № 41, ст. 5193; 2011, № 1, ст. 13, 21; № 30, ст. 4576; № 48, ст. 6728; № 49, ст. 7024; № 50, ст. 7357; 2012, № 31, ст. 4334; № 53, ст. 7607; 2013, № 14, ст. 1655; № 30, ст. 4043, 4084; № 45, ст. 5797; № 51, ст. 6699; 2014, № 19, ст. 2304; № 30, ст. 4219; № 52, ст. 7543; 2015, № 27, ст. 4001; 2016, № 23, ст. 3296; № 27, ст. 4271, 4272, 4273, 4276; 2017, № 31, ст. 4782; 2018, № 11, ст. 1584; № 18, ст. 2557; № 30, ст. 4544; № 53, ст. 8440; 2019, № 16, ст. 1818; № 44, ст. 6177; 2020, № 30, ст. 4738; № 31, ст. 5065; 2021, № 27, ст. 5182; 2022, № 9, ст. 1257; № 16, ст. 2616; № 41, ст. 6943; 2024, № 1, ст. 18) следующие изменения:
1) в абзаце первом пункта 4 статьи 7 слова "сообщения о проведении общего собрания акционеров" заменить словами "сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров";
2) в статье 72:
а) в пункте 3 слова "повестки дня общего собрания акционеров" заменить словами "повестки дня";
б) в абзаце первом пункта 4 слова "не принимавшие участия" заменить словами "не участвовавшие";
3) в пункте 3 статьи 11:
а) абзац восьмой изложить в следующей редакции:
"структуру (состав) и компетенцию органов общества, а также порядок принятия ими решений, в том числе вопросы, решение по которым принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов;";
б) абзац девятый изложить в следующей редакции:
"порядок подготовки и проведения заседаний или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров;";
4) в пункте 33 статьи 18 слова "или не принимавший участия" заменить словами "или не участвовавший";
5) в пункте 33 статьи 19 слова "или не принимавший участия" заменить словами "или не участвовавший";
6) в пункте 3 статьи 20:
а) в подпункте 3 слово "(дополнительной)" исключить;
б) в подпункте 4 слова "высшего органа управления" заменить словами "высшего органа";
в) в подпункте 5 слова "высшего органа управления" заменить словами "высшего органа";
г) в подпункте 7 слова "высшего органа управления" заменить словами "высшего органа";
7) в абзаце втором пункта 2 статьи 21 слова "Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает" заменить словами "Общим собранием акционеров добровольно ликвидируемого общества принимается";
8) в пункте 6 статьи 28 слова "на общем собрании акционеров" заменить словами "при принятии решений общим собранием акционеров";
9) в пункте 3 статьи 29:
а) в абзаце шестом слова "принимающих участие в общем собрании акционеров общества" заменить словами "участвующих в заседании или заочном голосовании";
б) в абзаце восьмом слова "решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества" заменить словами "решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решения общим собранием акционеров по вопросу об уменьшении уставного капитала общества";
10) пункт 2 статьи 31 изложить в следующей редакции:
"2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.";
11) в статье 32:
а) в абзаце первом пункта 1 слова "не имеют права голоса на общем собрании акционеров" заменить словами "не имеют права голоса при принятии решений общим собранием акционеров";
б) в абзаце втором пункта 21 слова "право голоса на общем собрании акционеров" заменить словами "право голоса при принятии решений общим собранием акционеров";
в) в пункте 4:
абзац первый изложить в следующей редакции:
"4. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по вопросам о реорганизации и ликвидации общества, по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 72 и статьей 921 настоящего Федерального закона, а также по вопросам, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются единогласно всеми акционерами общества.";
в абзаце втором слова "приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов" заменить словами "приобретают право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по вопросам", слова "принимающих участие в общем собрании акционеров" заменить словами "участвующих в заседании или заочном голосовании";
в абзаце третьем слова "приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса" заменить словами "приобретают право голоса при принятии решения общим собранием акционеров по вопросу", слова "принимающих участие в общем собрании акционеров" заменить словами "участвующих в заседании или заочном голосовании";
г) в пункте 5:
в абзаце первом слова "имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса" заменить словами "имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров", слова "начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров" заменить словами "начиная с заседания или заочного голосования, следующих за годовым заседанием общего собрания акционеров", слова "Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров" заменить словами "Право голоса акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа при принятии решений общим собранием акционеров";
в абзаце втором слова "имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса" заменить словами "имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров", слова "начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров" заменить словами "начиная с заседания или заочного голосования, следующих за годовым заседанием общего собрания акционеров", слова "Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров" заменить словами "Право голоса акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа при принятии решений общим собранием акционеров";
д) в пункте 6 слова "принимающих участие в общем собрании акционеров" заменить словами "участвующих в заседании или заочном голосовании";
12) в статье 321:
а) в абзаце первом пункта 1 слова "голосовать определенным образом на общем собрании акционеров" заменить словами "голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием акционеров";
б) в пункте 2 слова "органов управления общества" заменить словами "органов общества";
в) в пункте 5:
в абзаце первом слова "порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям публичного общества" заменить словами "порядок голосования по акциям публичного общества при принятии решений общим собранием акционеров";
в абзаце седьмом слова "распоряжаться голосами на общем собрании акционеров" заменить словами "распоряжаться голосами при принятии решений общим собранием акционеров";
г) в пункте 6 слова "о порядке голосования на общем собрании акционеров" заменить словами "о порядке голосования при принятии решений общим собранием акционеров", слова "кворума общего собрания акционеров" заменить словами "кворума для принятия решений общим собранием акционеров";
13) в абзаце третьем пункта 3 статьи 322 слова "принимающих участие в общем собрании акционеров" заменить словами "участвующих в заседании или заочном голосовании";
14) в абзаце втором пункта 1 статьи 323 слова "голосов на общем собрании акционеров" заменить словами "голосов при принятии решений общим собранием акционеров";
15) в пункте 4 статьи 35 слова "к годовому общему собранию акционеров" заменить словами "к годовому заседанию общего собрания акционеров";
16) в статье 39:
а) в абзаце первом пункта 3 слова "принимающих участие в общем собрании акционеров" заменить словами "участвующих в заседании или заочном голосовании";
б) в пункте 4:
в абзаце первом слова "принимающих участие в общем собрании акционеров" заменить словами "участвующих в заседании или заочном голосовании";
в абзаце втором слова "принимающих участие в общем собрании акционеров" заменить словами "участвующих в заседании или заочном голосовании";
17) в статье 40:
а) в абзаце первом пункта 11 слова "или не принимавшие участия" заменить словами "или не участвовавшие";
б) в абзаце первом пункта 2 слова "лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров" заменить словами "лиц, имеющих право голоса при принятии указанного решения общим собранием акционеров";
18) в абзаце первом пункта 1 статьи 41 слова "сообщения о проведении общего собрания акционеров" заменить словами "сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров";
19) в статье 42:
а) в абзаце втором пункта 8 слово "физическим", слова ", либо при отсутствии сведений о банковских счетах, специальных счетах операторов финансовых платформ путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета" и слова "с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или" исключить;
б) дополнить пунктом 81 следующего содержания:
"81. Уставом общества может предусматриваться выплата дивидендов, причитающихся акционерам - физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем почтового перевода денежных средств при отсутствии у регистратора общества сведений о реквизитах банковского счета или специального счета оператора финансовой платформы. Обязанность общества по выплате дивидендов путем почтового перевода денежных средств считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи.";
в) в абзаце первом пункта 9 после слов "адресные данные или банковские реквизиты," дополнить словами "либо в связи с принятием решения о приостановлении выплаты дивидендов в порядке, предусмотренном статьей 431 настоящего Федерального закона,", слова "с даты принятия решения об их выплате" заменить словами "с даты окончания срока, установленного для их выплаты", слова "с даты принятия решения о выплате дивидендов" заменить словами "с даты окончания срока, установленного для выплаты дивидендов";
20) главу V дополнить статьей 431 следующего содержания:
"Статья 431. Приостановление выплаты дивидендов
1. Выплата акционерам, которые имеют право на получение дивидендов и зарегистрированы в реестре акционеров общества, объявленных дивидендов в денежной форме может быть приостановлена обществом (далее - приостановление выплаты дивидендов) при одновременном соблюдении следующих условий:
1) в течение не менее двух лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов, обществу возвращались денежные средства, перечисленные таким акционерам в качестве дивидендов;
2) перечисление обществом акционеру денежных средств в качестве дивидендов в течение периода, указанного в подпункте 1 настоящего пункта, осуществлялось не менее двух раз;
3) за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов регистратору общества не поступили актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов в денежной форме, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.
2. Решение о приостановлении выплаты дивидендов принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества или иным органом непубличного общества, к компетенции которого уставом общества отнесено решение вопроса о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, одновременно с решением о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров.
3. Решение о приостановлении выплаты дивидендов не применяется к акционерам, если на дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, в реестр акционеров общества внесена актуальная информация об этих акционерах, необходимая для выплаты дивидендов, либо регистратору общества поступило заявление этих акционеров о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.
4. Информация о принятии решения, указанного в пункте 2 настоящей статьи, раскрывается обществом в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в форме сообщения о существенном факте.
5. Общество обязано обеспечить ведение учета акционеров, в отношении которых осуществлено приостановление выплаты дивидендов.
6. Выплата акционеру дивидендов возобновляется, если на дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, в реестр акционеров общества внесена актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов, в том числе сведения о почтовом адресе акционера - физического лица, если уставом общества предусматривается возможность выплаты дивидендов такому акционеру путем почтового перевода денежных средств, или сведения о банковских реквизитах, если дивиденды в денежной форме выплачиваются акционеру в безналичном порядке, либо регистратору общества поступило заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества. Принятие советом директоров (наблюдательным советом) общества или иными органами общества решения о возобновлении выплаты дивидендов не требуется.
7. Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются также к лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества и осуществляющим в соответствии с федеральными законами права, удостоверенные акциями общества.
8. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что положения настоящей статьи к такому обществу не применяются.";
21) статью 47 изложить в следующей редакции:
"Статья 47. Общее собрание акционеров
1. Высшим органом общества является общее собрание акционеров.
2. Решения общего собрания акционеров могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование).
3. Общество обязано ежегодно проводить годовое заседание общего собрания акционеров.
Годовое заседание общего собрания акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом заседании общего собрания акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии общества является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 111 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Заседания общего собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.
4. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, порядку проведения указанных заседания или заочного голосования и порядку принятия решений общим собранием акционеров могут быть установлены Банком России.
5. Устав непубличного общества может содержать отличные от установленных настоящим Федеральным законом и (или) нормативными актами Банка России положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, порядке проведения указанных заседания или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием акционеров, в том числе о способе принятия решений общим собранием акционеров (заседание или заочное голосование), способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, и способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме, при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, права участвовать в их принятии и получать информацию о заседании или заочном голосовании. Данные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому единогласно всеми акционерами общества. Изменение срока, в пределах которого проводится годовое заседание общего собрания акционеров непубличного общества, предусмотренного абзацем вторым пункта 3 настоящей статьи, не допускается.
6. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие сроки и порядок подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, сроки и порядок проведения указанных заседания или заочного голосования, сроки и порядок принятия решений общим собранием акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового заседания общего собрания акционеров.";
22) подпункт 12 пункта 1 статьи 48 после слов "порядка ведения" дополнить словом "заседания";
23) в статье 49:
а) в пункте 1:
абзац первый изложить в следующей редакции:
"1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса при принятии общим собранием акционеров решений по вопросам, поставленным на голосование, обладают:";
дополнить абзацем следующего содержания:
"Голосование при принятии решений общим собранием акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.";
б) в пункте 2:
в абзаце первом слова "принимающих участие в собрании" заменить словами "участвующих в заседании или заочном голосовании";
в абзаце втором слова "