вом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.
При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
5. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.
Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений, предусмотренных настоящим абзацем, определяется уставом непубличного общества.
При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.
6. Уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
7. Дополнительные обязанности акционеров общества, помимо предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации для участников хозяйственных обществ, могут быть предусмотрены уставом только непубличного общества.
8. Установленные пунктами 3, 5 - 7 настоящей статьи положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
(Статья в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
Статья 71. Приобретение непубличным обществом публичного статуса
1. Непубличное общество приобретает статус публичного общества (публичный статус) путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным.
Общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, при условии регистрации проспекта его акций и заключения обществом договора с организатором торговли о листинге его акций.
Непубличное общество приобретает публичный статус со дня государственной регистрации указанных изменений в его устав и внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого общества, содержащем указание на то, что общество является публичным.
2. Решение о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Одновременно с указанным решением общим собранием акционеров могут быть приняты решение о внесении в устав общества изменений в части его приведения в соответствие с требованиями, установленными для публичного общества, и (или) решение о размещении посредством открытой подписки дополнительных акций общества.
Если одновременно с решением о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным, принимается решение о внесении в устав непубличного общества изменений в части его приведения в соответствие с требованиями, установленными для публичного общества, первое решение вступает в силу со дня государственной регистрации изменений в устав непубличного общества в части его приведения в соответствие с требованиями к публичному обществу. В этом случае указанные решения принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов, а при наличии привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, также единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций.
3. Регистрация проспекта акций при приобретении обществом публичного статуса может осуществляться одновременно с государственной регистрацией их выпуска (дополнительного выпуска).
Документы для регистрации проспекта акций, а если его регистрация осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) акций, также документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным. В этом случае решение о регистрации проспекта акций, а если его регистрация осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) акций, также решение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций принимаются Банком России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений, предусмотренных настоящим пунктом, и вступают в силу со дня внесения соответствующих сведений в указанный реестр.
4. Дополнительными основаниями для отказа в регистрации проспекта акций, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций при приобретении непубличным обществом публичного статуса являются:
1) несоответствие размера уставного капитала и размещенных акций общества, положений устава, а также состава и структуры органов общества требованиям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом для публичного общества;
2) отсутствие заключенного обществом договора с организатором торговли о листинге акций общества.
(Дополнение статьей - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
Статья 72. Прекращение публичного статуса общества
1. Публичный статус общества прекращается путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным. Публичный статус общества прекращается со дня государственной регистрации указанных изменений в его устав и внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого общества, не содержащем указание на то, что общество является публичным.
2. Прекращение обществом его публичного статуса допускается при одновременном соблюдении следующих условий:
1) акции общества или эмиссионные ценные бумаги общества, конвертируемые в его акции, не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам;
2) Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
3. Решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, принимается одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Такие решения принимаются в рамках одного вопроса повестки дня общего собрания акционеров. Решения по вопросу повестки дня, предусмотренному настоящим пунктом, принимаются общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов). (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
4. Акционеры публичного общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу, указанному в пункте 3 настоящей статьи, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в соответствии с правилами, установленными статьями 75 и 76 настоящего Федерального закона.
Решения по вопросу, указанному в пункте 3 настоящей статьи, вступают в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 настоящего Федерального закона.
(Дополнение статьей - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
(Наименование в редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
Статья 8. Создание общества
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
Статья 9. Учреждение общества
1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие, утверждения регистратора общества и условий договора с ним. Договор с регистратором общества заключается всеми учредителями общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации общества стороной такого договора становится указанное общество. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ)
3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие, утверждение регистратора общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора, привлекаемых для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (далее - аудиторская организация (индивидуальный аудитор) общества), осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. (В редакции федеральных законов от 29.06.2015 № 210-ФЗ, от 19.07.2018 № 209-ФЗ, от 16.04.2022 № 114-ФЗ)
При учреждении общества учредители могут назначить аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества. (В редакции Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ)
(Пункт в редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 146-ФЗ)
5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей. (В редакции Федерального закона от 29.12.2012 № 282-ФЗ)
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами. (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
Статья 10. Учредители общества
1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.
2. Абзац. (Утратил силу - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом. (В редакции Федерального закона от 05.02.2007 № 13-ФЗ)
3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Статья 11. Устав общества
1. Устав общества является учредительным документом общества.
2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
3. Устав общества должен содержать следующие сведения:
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
абзац; (Утратил силу - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа; (В редакции Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ)
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
абзац; (Утратил силу - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. (В редакции федеральных законов от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 25.02.2022 № 25-ФЗ)
Уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция"). (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 07.08.2001 № 120-ФЗ)
31. Устав публичного общества наряду со сведениями, указанными в пункте 3 настоящей статьи, также должен содержать:
1) указание на публичный статус общества;
2) указание на наличие в структуре органов управления общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений.
(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
32. Устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного общества - сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, - сведения об этом с указанием таких случаев. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ)
4. По требованию акционера, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление. (В редакции Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ)
Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 8 настоящей статьи. (В редакции федеральных законов от 27.07.2006 № 146-ФЗ, от 31.07.2020 № 259-ФЗ)
2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или иного решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций общества, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества